友人の家に泊まりに来た田口は美人で大人の色気を醸し出す友人の母親･亜衣を見て心惹かれてしまった。しかもスレンダーで肉付きのいい巨尻は田口の欲情をかき乱すほど魅力的でとても同級生の母親とは思えぬものだった。その夜。田口がトイレに行こうとすると亜衣が浮気相手と電話しているのを目撃してしまう。すると会えない寂しさからテレフォンセックスに発展しオナニーをする亜衣に思わず固唾を呑む田口はこの絶好のチャンスを逃すまいとある行動に出る…。